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BWL-Trainer: Hinweise zu den Aufgaben zum Nachlesen

9.8 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Multiple Choice

Die Aufgaben

Mit Hilfe eines Multiple-Choice-Tests können Fragen rund um das Thema Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit folgenden Schwerpunkten geübt werden:

Bitte beachten Sie: Die einzelnen Aufgaben werden zur Laufzeit generiert. Dabei gibt es zu jeder Frage mehrere sprachlich und inhaltlich unterschiedliche Varianten. Das heißt, dass sich die Tests beim wiederholten Üben unterscheiden. Es ändert sich die Reihenfolge der Fragen, die Reihenfolge der Distraktoren in der jeweiligen Frage und es gibt unterschiedliche Formulierungen der Fragen und der Distraktoren. Es hat also keinen Sinn, sich zu merken, dass bei Frage 1 die Antwort 2 richtig ist usw., sondern man muss jedes Mal die Fragestellung neu erfassen und beantworten.

Zu den einzelnen Antworten erhalten Sie bei der Kontrolle weiterführende Erläuterungen.

Begriff der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, die von mindestens einer Person gegründet werden kann (so genannte Einmann-GmbH bzw. Einpersonen-GmbH). Sie hat eine eigene Rechtspersönlichkeit, d. h. sie ist eine juristische Person.

Dabei kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht nur für ein Handelsgewerbe errichtet werden, sondern für jeden gesetzlich zulässigen Zweck (GmbHG § 1).

Gesetzliche Grundlage der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist das so genannte GmbH-Gesetz (kurz: GmbHG).

Merkmale der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

MerkmalBeschreibung
Anzahl der Gründermindestens eine Person
RechtsformzusatzGmbH
Eintragung in das Handelsregister:konstitutiv, Abteilung B
Form des Gesell­schafts­vertrages:Zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss ein Gesellschaftsvertrag (auch Satzung oder Statut genannt) von allen Gesellschaftern unterzeichnet und notariell beurkundet werden (GmbHG § 2 (1)). Die Mindestinhalte des Vertrages werden im Gesetz aufgeführt (GmbHG § 3).
gesetzliche Regelung der Geschäfts­führungs­befugnis(1) (im Innenverhältnis)Mit der Ernennung (=Bestellung) zum Geschäftsführer erhält dieser die so genannte Organstellung (GmbHG § 46), d. h. er führt die Geschäfte der Gesellschaft mit beschränkter Haftung grundsätzlich mit einer Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Diese kann laut Gesellschaftsvertrag auch in eine gemeinschaftliche Geschäftsführungsbefugnis abgeändert werden (GmbHG § 37). Seine Stellung im Innenverhältnis wird durch den Gesellschaftsvertrag und damit durch die Gesellschaftern definiert (z. B. welche Geschäfte darf er allein abschießen und bei welchen Geschäften gilt, sofern mehrere Geschäftsführer ernannt wurden, eine gemeinschaftliche Geschäftsführung).
gesetzliche Regelung der Vertretungs­befugnis(2) (im Außenverhältnis)Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird von den Geschäftsführern ab den Zeitpunkt ihrer Ernennung (=Bestellung) gerichtlich und außergerichtlich vertreten (GmbHG § 35 (1)). Sind mehrere Geschäftsführer ernannt, gilt grundsätzlich eine gemeinschaftliche Vertretung (GmbH § 35 (2)). Abweichend hierzu kann im Gesellschaftsvertrag eine Einzelvertretungsbefugnis der Geschäftsführer vereinbart werden.
MindestkapitalBei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird das Gesellschaftskapital als Stammkapital bezeichnet. Es muss mindestens 25.000 € betragen (GmbHG § 5 (1)).

Als Stammeinlagen (Geschäftsanteile) werden die einzelnen Anteile der Gesellschafter am Stammkapital bezeichnet. Die Mindeststammeinlage pro Gesellschafter beträgt 100 €.

HaftungGegenüber Gläubigern haftet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Gesellschafter mit Zugriff auf ihr Privatvermögen gibt es nicht.
Organe(3)

Geschäftsführung

Die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer haben (GmbHG § 6 (1)). Der Geschäftsführer führt die Geschäfte nach innen und vertritt die Gesellschaft nach außen.

Die bzw. der Geschäftsführer müssen/ muss nicht Stammeinlagen besitzen (in diesem Fall liegt das Prinzip der Fremdorganschaft (§ 6 GmbHG) vor).

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung besteht aus der Gesamtheit aller Gesellschafter. Sie ist das oberste Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und wird von den Geschäftsführern einberufen. Beschlüsse werden nach dem Mehrheitsbeschluss gefasst (jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (GmbHG § 47 (2))).

Zum Aufgabenbereich einer Gesellschafterversammlung gehört u. a.:

  • Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern

Auf Wunsch der Gesellschafterversammlung müssen die Geschäftsführer den Gesellschaftern unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft geben und ihnen auch Einsicht in die Bücher und Schriften erlauben (GmbHG § 51a).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Vorgeschrieben ist ein Aufsichtsrat, wenn mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sind (Drittelbeteiligungsgesetz § 1 (1)(3)).

Unterhalb von 500 Mitarbeitern kann ein Aufsichtsrat freiwillig gebildet werden.

Gewinn- und VerlustrechnungJeder Gesellschafter hat einen Anspruch auf den von der Gesellschaft erwirtschafteten Gewinn.

Der Gewinn wird nach dem Verhältnis der Gesellschaftsanteile verteilt (GmbHG § 29).

Ein Gesellschaftsvertrag kann eine andere Verfahrensweise als die gesetzliche bestimmen.

(1) Geschäftsführung: Hierunter versteht man die Leitung des Unternehmens im Innenverhältnis. Darunter fällt zum Beispiel das Direktionsrecht (auch Weisungsrecht genannt) gegenüber den Mitarbeitern oder das Recht zur Erteilung von Vollmachten (zum Beispiel der Prokura).

(2)Vertretung: Wer gegenüber Dritten nach außen (im Außenverhältnis) das Unternehmen vertreten kann (z. B. Verträge abschließen, Darlehen bei der Bank aufnehmen usw.), hat eine Vertretungsbefugnis.

(3)Organe: Anders als eine natürliche Person (z. B. die Person Alfred Wurm), kann eine juristische Person (z. B. eine GmbH) nicht eigenständig handeln. Die GmbH selbst ist demnach keine Person aus Fleisch und Blut. Sie muss stattdessen über so genannte Organe geführt werden, damit sie zum Beispiel einen Vertrag abschließen kann. Ein Organ der GmbH ist der Geschäftsführer. Er wird von der Gesellschafterversammlung, die ebenfalls ein Organ der GmbH ist, ernannt. Der Geschäftsführer führt die Geschäfte nach innen und vertritt die GmbH nach außen.

Vor- und Nachteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Im Folgenden werden einige ausgewählte Vor- und Nachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgeführt.

Vorteile

Für die Gesellschafter gibt es keine Haftung mit dem Privatvermögen. Dadurch ist eine Beteiligung an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Gesellschafter viel risikoärmer als zum Beispiel die Beteilung als Komplementär an einer Kommanditgesellschaft. Grundsätzlich kann nur die Stammeinlage verloren gehen.

Die Gründung ist mit nur einer Person möglich.

Es ist die Ernennung (=Bestellung) von Fremdgeschäftsführern ohne eigene Gesellschaftsanteile der GmbH möglich. Dadurch können Experten von außerhalb in die Geschäftsführung der GmbH geholt werden.

Nachteile

Da die Gesellschaft mit beschränkter Haftung den Haftungszugriff auf das Privatvermögen der Gesellschafter verbietet, könnte eine Kreditaufnahme bei einer Bank mangels ausreichender Sicherheiten (z. B. Privathaus eines Gesellschafters) schwierig sein. Viele Banken verlangen deshalb von den Gesellschaftern zusätzlich selbstschuldnerische Bürgschaften und hebeln damit die Haftungsbegrenzung, d. h. den eigentlichen Vorteil einer GmbH, aus.

Es muss ein hohes Mindestkapital von 25.000 € aufgebracht werden.

Umfangreiche Gründungsformalitäten sind nötig (z. B. notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages).

Viel Erfolg beim Üben.