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BWL-Trainer: Hinweise zu den Aufgaben zum Nachlesen

9.7 Kommanditgesellschaft (KG) - Multiple Choice

Die Aufgaben

Mit Hilfe eines Multiple-Choice-Tests können Fragen rund um das Thema Kommanditgesellschaft (KG) mit folgenden Schwerpunkten geübt werden:

Bitte beachten Sie: Die einzelnen Aufgaben werden zur Laufzeit generiert. Dabei gibt es zu jeder Frage mehrere sprachlich und inhaltlich unterschiedliche Varianten. Das heißt, dass sich die Tests beim wiederholten Üben unterscheiden. Es ändert sich die Reihenfolge der Fragen, die Reihenfolge der Distraktoren in der jeweiligen Frage und es gibt unterschiedliche Formulierungen der Fragen und der Distraktoren. Es hat also keinen Sinn, sich zu merken, dass bei Frage 1 die Antwort 2 richtig ist usw., sondern man muss jedes Mal die Fragestellung neu erfassen und beantworten.

Zu den einzelnen Antworten erhalten Sie bei der Kontrolle weiterführende Erläuterungen.

Begriff der Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine rechtsfähige Unternehmung, bei der mindestens zwei Personen (mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist) unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe betreiben (Personenhandelsgesellschaft). Im Unterschied zur offenen Handelsgesellschaft (OHG) haftet ein Teil der Gesellschafter, die Kommanditisten, nur begrenzt.

Ähnlich einer Offenen Handelsgesellschaft ist auch die Kommanditgesellschaft bei Klein- um Mittelständischen Unternehmen weit verbreitet.

Gesetzliche Grundlage der Kommanditgesellschaft sind die Regelungen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) des Bürgerlichen Gesetzbuchens (BGB § 705 – 740), deren Normierungen auch für die Kommanditgesellschaft gelten. Ergänzend kommen die Regeln des Handelsgesetzbuches hinzu (HGB § 161 – 177).

§ 161 HGB

(1)Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem oder bei einigen von den Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten), während bei dem anderen Teile der Gesellschafter eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet (persönlich haftende Gesellschafter).
(2)Soweit nicht in diesem Abschnitt ein anderes vorgeschrieben ist, finden auf die Kommanditgesellschaft die für die offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften Anwendung.

Merkmale der Kommanditgesellschaft (KG)

MerkmalBeschreibung
Anzahl der Gründermindestens zwei Personen
RechtsformzusatzKG
Eintragung in das Handelsregister:deklaratorisch, Abteilung A
Form des Gesell­schafts­vertrages:grundsätzlich formfrei, jedoch ist die Schriftform angeraten, um eventuelle spätere Streitigkeiten zu vermeiden
gesetzliche Regelung der Geschäfts­führungs­befugnis(1) (im Innenverhältnis)Grundsätzlich gelten für die Komplementäre die gleichen Regelungen bezogen auf die Geschäftsführungsbefugnis wie für Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft (HGB § 161 Abs. 2).

Grundsätzlich gilt Einzelgeschäftsführungsbefugnis (HGB § 114 (1)) für die Komplementäre. Diese können die Komplementäre aufgeben und per Vertrag auf einen oder mehrere Komplementäre übertragen. Die nicht einbezogenen Komplementäre sind dann von der Geschäftsführung ausgeschlossen (HGB § 114 (2)).

Auch ist die Vereinbarung einer gemeinschaftlichen Geschäftsführung möglich. In diesem Falle müssen jeweils alle Komplementäre gemeinsam zustimmen und dann handeln. Eine Ausnahme gilt bei Gefahr in Verzug. (HGB § 115 (2)).

Grundsätzlich gelten die Regelungen des § 114 (HGB) bei gewöhnlichen Geschäften (z. B. regelmäßiger Wareneinkauf). Bei außergewöhnlichen Geschäften (z. B. Kauf eines Grundstücks) ist ein Beschluss aller Komplementäre notwendig (HGB § 116 (2)). Gleiches gilt für die Ernennung eines Prokuristen (HGB § 116 (3)).

Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Einzig besteht ein Widerspruchsrecht bei Entscheidungen von Komplementären, wenn eine Handlung über den gewöhnlichen Betrieb einer Gesellschaft hinausgeht (HGB § 164). Ein Beispiel hierzu wäre, wenn der Betriebszweck geändert wird (z. B. wird aus einem Fahrradgeschäft ein Autohandel).

Weitere besondere Rechte der Kommanditisten:

Alle Kommanditisten dürfen Einsicht in den Jahresabschluss verlangen und dessen Richtigkeit unter Zuhilfenahme von Büchern und Papieren zu prüfen (HGB § 166 (1)).

gesetzliche Regelung der Vertretungs­befugnis(2) (im Außenverhältnis)Grundsätzlich gelten für die Komplementäre die gleichen Regelungen bezogen auf die Vertretungsbefugnis wie für Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft (HGB § 125 in Verbindung mit HGB § 161 (2)).

Damit gilt für alle Komplementäre grundsätzlich eine Einzelvertretungsbefugnis (HGB § 125). Auch hier kann in einem Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, dass das Unternehmen nur gemeinsam vertreten werden kann (Gesamtvertretung) (HGB § 125 (2).

Die Vertretung erstreckt sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte (z. B. Abschluss eines Kaufvertrags für ein Grundstück) (HGB § 126 (1)). Eine Einschränkung der Vertretungsbefugnis nach außen, d. h. gegenüber Dritten, ist nicht wirksam (HGB § 125 (2).

Ein Kommanditist ist zur Vertretung der Gesellschaft nicht berechtigt (HGB § 170).

Mindestkapitalkein Mindestkapital vorgeschrieben
HaftungInnerhalb der Kommanditgesellschaft gibt es zwei verschiedene Arten von Gesellschaftern (Komplementäre und Kommanditisten), die auch unterschiedlich haften.

Komplementäre (Vollhafter)

Komplementäre sind Vollhafter, die sowohl mit ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen als mit dem Privatvermögen haften.

Die haftende Stellung der Komplementäre ist dem der Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft gleichgestellt. Alle Komplementäre haften als Gesamtschuldner persönlich bzw. unmittelbar und solidarisch. Das bedeutet, dass jeder Gesellschafter direkt vom Gläubiger zur Zahlung möglicher Verbindlichkeiten aufgefordert werden kann und im Zweifel für die gesamten Schulden einer KG aufkommen und einstehen muss. Es liegt also im Ermessen des Gläubigers, ob ein Gesellschafter die Schulden der Kommanditgesellschaft in voller Höhe bzw. nur einen Teil davon begleichen soll. Jeder Gesellschafter haftet damit potentiell für die anderen Gesellschafter solidarisch als Gesamtschuldner.

Alle Komplementäre haften unbegrenzt, d. h. mit ihrem Privatvermögen.

Kommanditisten (Teilhafter)

Anders als die Komplementäre haften die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage (HGB § 171 (1)). Eine Haftung, die sich auf das Privatvermögen ausdehnt (z. B. ein Zugriff auf das private Auto), gibt es nicht.

Organe(3)nicht vorgesehen
Gewinn- und VerlustrechnungGewinnverteilung

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Handelsgesetzbuch (HGB § 168 (1) in Verbindung mit § 121 (1) und (2) und § 168 (2)) wird der Gewinn wie folgt verteilt:

  1. Auf die eigene Geldeinlage eines jeden einzelnen Gesellschafters gibt es 4 % Zinsen.
  2. Restbetrag wird in einem angemessenen Verhältnis innerhalb der Gesellschafter verteilt, d. h. im Verhältnis zu ihren Einlagen. Vertraglich können abweichende Regelungen zur Gewinnverteilung durch die Gesellschafter beschlossen werden. Üblich ist, dass die Komplementäre durch ihre Verantwortung innerhalb der Geschäftsführung und ihrem höheren Haftungsrisiko auch einen höheren Anteil als die Kommanditisten erhalten.

Verlustverteilung

Die Verteilung des Verlustes innerhalb einer Kommanditgesellschaft erfolgt wie die Gewinnverteilung. Dabei ist zu beachten, dass der Verlust bei Kommanditisten (Teilhaftern) nicht die Höhe des Kapitalanteils überschreiten darf (HGB § 167 (3)).

(1) Geschäftsführung: Hierunter versteht man die Leitung des Unternehmens im Innenverhältnis. Darunter fällt zum Beispiel das Direktionsrecht (auch Weisungsrecht genannt) gegenüber den Mitarbeitern oder das Recht zur Erteilung von Vollmachten (zum Beispiel der Prokura).

(2)Vertretung: Wer gegenüber Dritten nach außen (im Außenverhältnis) das Unternehmen vertreten kann (z. B. Verträge abschließen, Darlehen bei der Bank aufnehmen usw.), hat eine Vertretungsbefugnis.

(3)Organe: Anders als eine natürliche Person (z. B. die Person Alfred Wurm), kann eine juristische Person (z. B. eine GmbH) nicht eigenständig handeln. Die GmbH selbst ist demnach keine Person aus Fleisch und Blut. Sie muss stattdessen über so genannte Organe geführt werden, damit sie zum Beispiel einen Vertrag abschließen kann. Ein Organ der GmbH ist der Geschäftsführer. Er wird von der Gesellschafterversammlung, die ebenfalls ein Organ der GmbH ist, ernannt. Der Geschäftsführer führt die Geschäfte nach innen und vertritt die GmbH nach außen.

Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft

Im Folgenden werden einige ausgewählte Vor- und Nachteile einer Kommanditgesellschaft aufgeführt.

Vorteile

Durch die unbeschränkte und solidarische Haftung bei den Komplementären genießt die Kommanditgesellschaft in der Regel eine hohe Kreditwürdigkeit. Voraussetzung dafür ist als Sicherheit ein hohes Privatvermögen der einzelnen Komplementäre.

Eine Gründung wird vereinfacht, da kein Mindestkapital aufgebracht werden muss.

Gegenüber einer Einzelunternehmung wird die Betriebsblindheit vermindert (vier Augen sehen mehr als zwei).

Für Kommanditisten ist das Haftungsrisiko begrenzt. Dadurch lassen sich Neugesellschafter leichter anwerben und damit das Eigenkapital zu erhöhen.

Es besteht die Möglichkeit Gesellschafter mit geringer Mitsprache (Kommanditisten) aufzunehmen. Der Vorteil besteht darin, dass die ursprünglichen Komplementäre weiterhin ihre Geschäfte nach ihren Vorstellungen durchführen können.

Für Kommanditisten besteht keine Pflicht zur Mitarbeit. Dadurch können Kommanditisten die Kommanditgesellschaft als Geldanlagemöglichkeit nutzen.

Nachteile

Das Führen einer Kommanditgesellschaft setzt ein hohes Vertrauen der Komplementäre untereinander voraus. Bei einem Falschverhalten eines Komplementärs (z. B. Kauf eines nicht genutzten Lieferwagens) haften alle anderen Komplementäre mit ihrem Vermögen unbeschränkt. Eine Verminderung des Risikos ist durch die Vereinbarung gemeinschaftlicher Geschäftsführung zu erreichen. Dadurch würde jedoch die Handlungsflexibilität eingeschränkt (z. B. müssten vor einem Abschluss eines Kaufvertrages alle anderen Komplementäre zustimmen, dies erfordert u. U. viel Zeit und einen erhöhten Organisationsaufwand).

Viel Erfolg beim Üben.